オリエントライン

株式会社オリエントライン（英語：ORIENT LINE CORP.）は、愛媛県松山市に本社を置く船舶管理会社である。2016年設立。

概要

旧・（株）オリエントライン（現・日本船舶実業(株)、2017年10月特別清算開始）の事業再生ADRの一環で、同社の船舶貸渡業（船主事業）・船舶管理事業を譲受する受け皿会社として設立され、同社のパナマに所在する子会社4社が保有する船舶の船舶貸渡業（船主事業）・船舶管理業務を手がけるとともに、子会社の保有する外航船舶などの資産と、子会社に対する貸付金（取引金融機関からの借入金）を実質的に譲受する形で事業を開始。

同社の発行済み株式総数は20株であり、株主は３名で、所有株数は以下の通り、また株主Aが有する株式については、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨（会社法第109条第2項）を同社定款に定められていることから（同社定款第8条の2第１項）、株主Aは１株につき30個の議決権を有するとされている。

• 株主A 代表取締役　令和4年3月31日代表取締役辞任、令和4年12月31日取締役退任　　　保有株1株　　(議決権の個数　30個　保有する議決権の割合約61%)
• 株主B 専務取締役　令和4年12月31日退任　　　　保有株1株　　(議決権の個数　 1個　保有する議決権の割合約2%)
• 株主C 同社従業員　 日本船舶実業(株)代表取締役のご子息　　保有株18株　　(議決権の個数　18個　保有する議決権の割合約37%)

同社の株主持分の比率など新オリエントラインの資本構成やドラフトの作成は旧オリエントライン（日本船舶実業）の代表取締役が行ったが、当時の関係者が定款のドラフト完成後に同社の財務アドバイザー山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社の関与のもと、新たに、株主A に対し、属人的株式として特別な株を付与することが加筆されていた。また、同社の財務アドバイザー山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社は新オリエントラインの発起人に対して、株主A に対し、属人的株式（株主ごとに異なる取り扱いを行う）を付与することは、旧オリエントライン（日本船舶実業）の代表取締役の意向であると虚偽の説明がされていた。令和3年8月6日に開催された臨時株主総会の中で、株主A に対する属人的株式の付与は、発起人を騙して、属人的株式を利用し過半数を超える議決権が取得でき、会社の経営が意のままにる新オリエントラインを設立させ、一方旧オリエントライン（日本船舶実業）の代表取締役には事業承継として資産を継承させるのが目的であると説明し、旧・（株）オリエントラインから新オリエントラインへ事業譲渡を促し、旧・（株）オリエントラインを清算したこと実質的に旧・（株）オリエントラインの株主から会社の事業や経営権を乗っ取ったのではないのか、属人的株式（株主ごとに異なる取り扱い）を削除し、出資比率に応じて株主を平等に取り扱うべきではないかと提起され、追加議案として定款第8条の2第１項の削除が上程された。令和4年3月24日に開催された臨時株主総会の中で旧オリエントライン（日本船舶実業）の代表取締役の意向に反して行われた新オリエントラインの資本構成、定款のドラフトの加筆について同社の財務アドバイザーの山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社公認会計士から当時の思惑などが説明された、本臨時株主総会には総会検査役の選任の申立てが行われており、松山地方裁判所の選任した検査役が会場に赴き、本総会の議事を傍聴し、当日参加した株主の代理人（旧オリエントライン（日本船舶実業）の代表取締役）や同席した同社の財務アドバイザー山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社との定款の作成に関しての質疑応答、属人的株式付与した思惑、他株主からの質問・証言、当日に配布された資料なども含め、議事録として総会検査役の作成した報告書に記載され、作成された報告書は松山地方裁判所へ提出された。（令和4年(ヒ)第3号　総会検査役選任申立て事件）。

また、同社の株式の資本構成については、2016年12月に行われた定時株主総会にて株主A より株主持分の希釈化を目的とした第三者割当増資の上程を皮切りに執拗に求められていたが、株主A と株主Bの株式持分では第三者割当増資に必要な特別決議を行えないことから、同社の財務アドバイザーの山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社の関与のもとで株主Aに与えられている属人的株式を利用して株式持分の希釈化を行なうことを発案しており、株主A は株主Bに対し、株主Bが所有する株式を株主Aに譲り渡すよう執拗に要求していた。同社の定款に株主Aは１株につき30個の議決権を有するとされていることから株主Bの株式を株主Aに譲り渡すと株主Aは保有株２株、議決権の個数60個となり、総議決権数は78（株主A60個+株主C18個）分の60の約７７%の議決権を有し、特別決議が必要な第三者割当増資、定款の変更、事業譲渡なども株主A単独で行えるようになり、特別決議に対する拒否権（議決権の割合約37%）を持つ株主Cにも対抗でき、株主Cの議決権の割合の低下、弱体化を行なうことができるようになる。また、株主Aからは第三者割当増資を行い、現在の資本割合（株主A１株5%、株主B１株5%、株主C１8株90% 合計20株）から取引先の総合商社などに新たに株を発行し、新たな資本割合として株主Aと総合商社の2者にて三分の二の株式を持ち、残りの三分の一を株主Bと株主Cで保有するように変更を行ってはどうかと提案されていた。

令和3年8月6日臨時株主総会が開催され、議長(代表取締役)から「子会社株式の譲渡の件」について以下の通り報告を受けた、尚、本臨時株主総会には総会検査役の選任の申立てが行われており、松山地方裁判所の選任した検査役が会場に赴き、本総会の議事を傍聴し、以下議長の報告内容、事前の株主からの質問、当日参加した株主や関係者の証言、当日に配布された資料などは議事録として総会検査役の作成した報告書に記載され、作成された報告書は松山地方裁判所へ提出された（令和3年(ヒ)第8号　総会検査役選任申立て事件）。

①当社は事業再生計画に基づき債権者へ弁済を行ってきたが、新規船舶の取得が困難であり、当社の事業は縮小傾向をたどっている。 保有船５隻は傭船契約終了後、適時売船され、数十億円の売却益が見込めているが、2022年以降は繰越欠損金切れと、当社が償却資産としての新規船舶取得が困難なことから、特定資産の買換え時による圧縮記帳（法人税法 第42条 国庫補助金等で取得した固定資産等の圧縮額の損金算入）を利用し、課税を繰り延べることが困難となり、保有船売却により発生が見込まれている売却益に対する課税だけでなく、圧縮記帳を行い過去に繰り延べた税金の支払いによる資金流出によって資金繰りが悪化することが見込まれている）。（今後、船舶の売却益により新規船舶取得用の頭金を捻出できても、当社に融資を行なう金融機関はいない、融資を受けなければ船舶は購入できない）。

②この状況を打開し、事業の継続及び従業員の雇用を確保するため新規船舶取得などの事業拡大をなし得るスポンサーを探索していたが、今般、海運業界に精通している日本人が代表を務めるシンガポール法人であるMarina-Bay Shipping社より、支援を受けることとなった。支援内容の詳細はMarina-Bay Shipping社との間で交渉しているが、概ね次の点になる。

• 当社が保有するパナマ子会社4社の株式のすべてをMarina-Bay Shipping社またはその子会社に1円で譲渡する。
• Marina-Bay Shipping社もしくはその子会社又は、パナマ子会社から委託を受け、パナマ子会社4社における船舶の管理業を行う。

Marina-Bay Shipping社には、当社が保有するパナマ子会社の株式のすべてを譲渡することになるが、当社は業務委託を受け、パナマ子会社4社における船舶の管理業を行うため現在の事業内容を変わらず継続することができ、従業員の雇用も守られることになる。

仮にこのまま何らの手当を行わない場合、課税によって当社の事業の継続は困難となり、課税は別としても当社が新規船舶の取得が困難な状況では、既存の船舶の高齢化によって、当社の事業の発展も不透明な状況である。もっともMarina-Bay Shipping社においては今後新規船舶取得を目指しており、今回のスポンサー支援は当社の事業の継続・発展という意味でも大いにメリットがあるものと考えている。

③当社が保有するパナマ子会社4社の株式全てをMarina-Bay Shipping社またはその子会社にそれぞれ1円で譲渡する点について、その重要性に鑑み、株主に報告する。

パナマ子会社4社の詳細は下記の通り、Southern Cross Ship Line, S.Aの株式は単体では19億4千9百万円（令和3/5期 ） の資産超過だが、４社を合算すれば債務超過となることから1円と評価している。

• 1).Southern Cross Ship Line, S.A設立日 平成9年2月 　資本金 US$4,000.00 簿価純資産　平成27/9期 7億6千9百万円、令和3/5期 19億4千9百万円 保有船 　①M.V.ORIENT ANGEL(2022年10月28日にUS＄19MILLION で売船)、②M.V.DOUBLE PRESTIGE(2023年7月7日にUS＄22MILLION で売船)、③M.V.ORIENT VESTA(2025年までに売船予定)
• 2).Silver Ship Line, S.A 　設立日 平成8年8月 資本金 US$2,000.00 簿価純資産xxx 保有船 　①M.V.BULK ORION(2022年4月29日にUS＄22MILLION で売船)、②M.V.COSTANZA(2025年までに売船予定)
• 3).Black Ship Line, S.A　　設立日 平成6年9月　資本金 US$2,000.00 簿価純資産xxx 保有船 N.A
• 4).Polestar Ship Line, S.A　　設立日 平成9年2月 　資本金 US$3,000.00 簿価純資産xxx 保有船 N.A

株式譲渡以後は従前のパナマ子会社４社との船舶管理業務委託契約並びに船員配乗業務契約は解除され、Marina-Bay Shipping Group傘下となったパナマ子会社４社から船舶管理業務委託を受け5隻の船舶管理を行い、船員配乗業務はMarina-Bay Shipping GroupのJ-Ship mannegement(船員配乗代理店)へ業務委託した。。

2021年8月24日松山本社にてオリエントライン代表取締役F氏は、同社H専務取締役、H取締役の2名に対し、同社が保有するパナマ子会社4社の株式をMarina-Bay Shipping Groupのグループ会社であるOcean-Front Shipping Singapore Pte. Ltd.に対し譲渡する件について議論するために、Marina-Bay Shipping GroupのCEOのF氏、同社社員T氏、財務アドバイザーの山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社公認会計士 F氏、同社社員K氏も同席の上、会議を開催した。また、山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社より、当該スキームの内容、同社の資金繰り見込み（パナマ子会社における船舶売却益などの資金収支）、他の方策との比較などについて説明がなされた。その上で、参加者相互において質疑応答・意見交換などを行ったところ、同社取締役一同としては、同社が保有するパナマ子会社4社の株式をMarina-Bay Shipping Groupのグループ会社であるOcean-Front Shipping Singapore Pte. Ltd.に対し譲渡することについては依存がないことが確認され、本会議の内容を明確にするため議事録を作成し、出席取締役は署名押印した。

2022年1月14日　株主Cより2021年12月17日に開催された定時株主総会での追加質問として下記内容のメールが送られた。

• 1).決算書について

定時株主総会の中で貸借対照表においては不測の事態に備える為、譲渡するパナマ子会社から2億円の借入を行ったと説明されていたが、損益計算書には借入と同時に１億円の支払い手数料が記載されている。この費用は法律事務所・コンサルティング会社への報酬だと推測するがどのような費用・内訳なのか、そもそも必要な費用なのか、資金繰りが悪化していると主張している中で１億円もの報酬を専門家に支払う必要があるのか。また、専門家への報酬（Marina-Bay Shipping Groupへの株式譲渡費用）支払い費用捻出のため、当社は譲り渡すパナマ子会社からの借入を行ったのか。また、従前であれば親子会社間の貸付・借入は相殺されるが、今回Marina-Bay Shipping Groupへ株式４社を４円で譲渡したため今回のパナマ子会社からの借入金2億円はMarina-Bay Shipping Groupからの借入金として認識されるようになったのか。４円でパナマ子会社株式譲渡して船主事業を切り離し、パナマ子会社からの借入金による負債の増加と専門家への支払い手数料としての現金流出による資産の減少により当社は債務超過に陥ったが、このような財務状態の企業が事業を継続できるのか、また新規事業を模索すると発言があったがどのよな事業を行う予定なのか。

• 2).法人税支払いについて

取引先の金融機関への説明、8月に開催された臨時株主総会、Marina-Bay Shipping GroupのCEOを交えて行った会議の中で配布された山田ビジネスコンサルティンググループ株式会社が作成した資料（当社の資金繰り見込み）の中で繰越欠損金の期限切れのため、法人税支払いが発生し資金繰りが悪化する可能性があると説明を受けたが、この法人税支払い発生の根拠とする保有線の売却価格、売却益の数字と2021年8月時点における中古船の価格、傭船市況に大幅なズレがあり、資金繰り悪化を主張する根拠に重大な疑義がある。

まず、2021年10月に売船予定であったHANDY MAX BULKERのM.V.BULK ORIONについては配布された資料の中で見込み売却価格は一ドル105円換算で13.３億円、売却益は4.5億円と記載されているが、2021年8月時点において同年齢、同型船はUSD18MLで売船されており、売却益が５億円も過小に計上されている。

次にOVER PANAMAXのM.V DOUBLE PRESTIGEにおいては2021年12月までに既存の傭船契約が終了し、新たな傭船者と契約を締結し、契約期間は2023年12月まで継続する予定と記載され、新たな傭船者と締結する用船レートが12,000USD /Per Dayで更新される前提とされている。

従前の用船レート12,000USD /Per Dayは海運不況に陥っていたSINGAPORE 船社のPACIFIC CARRIERS LIMITEDから傭船料の減額交渉のを受けた結果受生じた傭船料（傭船契約締結時と減額された傭船料の差額は傭船契約終了時にまとめて支払われており、金融機関へのリスケなどの問題は生じたが受け取った傭船料総額は変わらない）で損益分岐点さえ下回る数値であり、一方で臨時株主総会が開催された21年8月当時のPANAMAXの用船レートは太平洋ラウンドで30,000USD /Per Day、21年12月においては40,000USD /Per Dayと市況とはかけ離れており、著しい相違がある。1年間ではなく２年間のTIME CHARTERの傭船契約においても20,000USD /Per Dayを超えている中で用船レート12,000USD /Per Dayにて２年間の用船契約延長を行ういう前提は到底受け入れられない。1日US$8000違えばUS$8.000 X 365X 2年X 1＄105円＝６.1億円も上振れることになる。上振れる傭船料収入は金融機関への返済に充てられることから、売却時の残債、売却益が大幅に異なり、資金繰りにもおきな影響を与える。

直近の半年以内に契約内容が更新されるM.V.BULK ORIONとM.V DOUBLE PRESTIGEの２隻だけでも１1億円以上の利益の過小計上があり、仮に適切な市況情報に基づいた船価の計算や売船の時期をずらせば、資金繰りの悪化もMarina-Bay Shipping Groupへの株式譲渡の必要性もなかったのではないのか。

ドライ市況は2０２１年当初から回復してきており、その内容は海事新聞やマリンネットなどのウェブサイトからも容易に知ることができ、当社も契約し利用している。

また8月に開催された臨時株主総会で提出された資料（保有船のフリーキャッシュフロー ）の中でM.V.BULK ORIONの売却見込み価格を18.81億円と記載していることから20021年8月時点の海運市況も当然認識していたと理解している。定時株主総会の中で、議長（F代表取締役）より予定されていたM.V.BULK ORIONの売船は行われず、傭船契約は延長され好市況を享受し、同様にM.V DOUBLE PRESTIGEも良いレートで傭船契約が締結されていると発言があったが、好市況を享受できることは株式譲渡前から認識していたのではないのか。

Marina-Bay Shipping Groupへの株式譲渡ありきで都合の良い数字を集め、捏造した数値を用いて資金繰り悪化を煽ってオリエントラインから船主事業を騙し取ったのではないのか。そのような実態とかけ離れた資金繰り表を根拠に行われたMarina-Bay Shipping Groupへの譲渡の承認を目的とする取締役会決議は重大な瑕疵があり無効であり、資金繰り表の船価、傭船料収入を適切な数字に改め、子会社株式譲渡が必要かどうかを再審議するべきではないか。

2022年1月25日　2022年1月20日に東京の法律事務所で行われた以下の打ち合わせ内容のメモが、オリエントライン社内・社外の複数の関係者のメールアドレスに誤送信された。

• 1.2022年3月にF代表取締役は退任し顧問となり、F代表取締役は会社経営から離脱し保有している株式も手放す。
• 2. 2022年3月に臨時株主総会を開催し、株主Cを排除する、おそらく訴訟になるが、とにかく切る。
• 3.F代表取締役退任後はH取締役が代表を引き継ぐ。
• 4.F代表取締役退任に合わせてH専務にも専務取締役を退任してもらいたいが、筆頭株主に近い立場にいたい模様、2022年12月までは代表取締役兼総務部長で残る。
• 5.新たな資本構成としてMarina-Bay Shipping Groupの出資が必要、配分は未定だが、Marina-Bay Shipping Groupにて40％、オリエントラインH取締役３０％、オリエントラインH専務取締役で３０％程度を想定。Marina-Bay Shipping Groupの資本がないと当社が生き残るのは困難、Marina-Bay Shipping Group傘下になることは避けられない。オリエントラインの名前もOcean-Front Shipping JAPANとでも改名しようか、オリエントラインの名前では新規船舶管理は見込めない。

2022年3月24日に臨時株主総会が開催され、.F代表取締役の辞任、後任の代表取締役にH取締役が就任した。株主から以下の質問が行われた。

前回2021年8月24日に開催された臨時株主総会にて子会社の株式の譲渡を行う旨の報告を受けたが、譲渡されたのは株式だけでなく株式を保有し、管理する船主事業、またその業務を行なっていた社員もMarina-Bay Shipping Groupへ転籍を行ない、継続して当社が行なっていた船主事業を行なっているがこれは株式譲渡ではなく、実質は事業譲渡ではないのか。前回の総会では事業譲渡の承認を求める決議は行われていないため説明してほしい。

また、Marina-Bay Shipping Groupの社員から同社グループのJ-Ship mannegementの船員教育のため当社のSMS(安全管理マニュアル)の電子版と書類を提出してほしいとの要望があったが、当社のSMSは船員教育の目的のためだけに利用されるのか、また当社の安全管理システム(SMS)の管理を行なっていたフィリピン人の海務監督が急病のため当社を退職していたが、帰国後すぐにフィリピン現地のJ-Ship mannegementで雇用されることになったと聞いているがこれは偶然か。

将来J-Ship mannegementがDocument of Compliance. 適合証書（ISMコードで会社に要求される証書)を取得し、外航船の船舶管理業務に進出するための布石ではないのか、船舶管理業務は当社が行う以上、Marina-Bay Shipping Groupでは競業行為に該当するような行為は行わない等の契約書は作成されているのかこちらも説明してほしい。

2022年11月9日寄港先のオーストラリアにて船員配乗業務委託先のJ-Ship mannegementの船員給料未払いが発覚し、オーストラリア海上安全局(Australian Maritime Safety Authority, AMSA)から、3ヶ月間の間、オーストラリアへ船舶の寄港が禁止https://media.amsa.gov.au/media-release/australia-bans-bulk-carrier-constanza-wage-exploitationされた。

処分を受けたM.V.COSTANZAの実質所有者はMarina-Bay Shipping Groupのグループ会社のOcean-Front Shipping Singapore Pte. Ltd.だが、ILO（国際労働機関）海上労働契約（MLC2006）にて定義されている船舶所有者は、「船舶の所有者または管理人、裸傭船者等の他の組織若しくは個人であって、所有者から船舶の運行を引き受け、かつ、その引き受けに際して、本条約にしたがって船舶所有者に課された任務及び責任を引き継ぐことに同意した者」https://www.classnk.or.jp/hp/ja/activities/statutory/mlc/index.html のため、オリエントライン'が処分を受けた。

2023年6月19日株主総会の承認（特別決議）を受けないまま行ったMarina-Bay Shipping Groupへの子会社株式Southern Cross Ship Line, S.A）の株式譲渡契約が会社法467条1項二の二号に反し、無効であると提起され、Marina-Bay Shipping Groupと締結した株式譲渡契約の無効確認の訴えの提起、Marina-Bay Shipping Groupへ譲渡したPANAMA SPC ４社の株式の返還と、株式譲渡契約以降に売却した船舶（M.V.BULK ORION、 M.V.ORIENT ANGEL、 M.V.DOUBLE PRESTIGE）３隻により生じた数十億円の売却益（不当利得）の返還、任務懈怠による代表取締役の解任を目的とする臨時株主総会の招集を求められた。

2023年7月19日付で東京地裁へ会社更生法(事件番号:令和5年(ミ)第3号)の適用を申請したが、更生手続きの調査委員より、会社更生法の開始要件に必要とされる程度の事業継続性が認められない旨の意見が述べられていたため、会社更生手続きを取り下げた。

2023年9月26日付で東京地裁へ民事再生法(事件番号:令和5年(再)第46号)の適用を申請し、監督命令を受けた。

関係者によると負債額は約87億円。これは2010年以降としては愛媛県内最大の倒産である。

2023年12月25日付で会社を清算することを内容とする「純粋清算型」の民事再生計画が東京地裁へ提出された。